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保監會撤銷上億險企增發股 背後藏股權代持利益鍊

險企違規股權清理大幕,正以雷霆之勢拉開。

1月16日,保監會以“違規代持股份、以非自有資金出資”為由撤銷了泰山金建擔保有限公司(下稱“泰山金建”)增資長安責任保險股份有限公司(下稱“長安責任保險”)1.05億股的許可。這僅是被保監會清退違規股權的3家公司之一,預計未來還有7家保險公司的違規股權将被處理。

5年多前認購的1.05億股增發股份背後到底有着怎樣的利益糾葛?券商中國記者了解到,這場隐秘且始于合作的股權代持早已陷入訴訟紛争,穿透這場股權代持背後故事或可一窺股權代持的罪與罰。

差價1200萬元的代持協議

成立于2007年11月的長安責任保險是我國首家專業責任保險公司,初始注冊資本3.6億元。經過數次增資和股權轉讓後,至2012年4月增資前,該公司注冊資本金為8.5億元。公司第一大單一股東為長安保證擔保有限公司(下稱“長安保證擔保”),泰山金建持股比例為6%。

保監會撤銷上億險企增發股 背後藏股權代持利益鍊

2012年4月,長安責任保險啟動了新一輪5.7億元的增資計劃,按1.1元/股進行增發。作為股東之一的泰山金建參與認購1.05億股,不過其未用自有資金,而是替天津中方榮信實業有限公司(下稱“中方榮信”)代持。

此前的2012年3月,泰山金建已與天津中方榮信簽署了《股權收益權轉讓協議》,約定泰山金建及其指定方認購1.5億股長安責任保險股份,股價款1.78億元由中方榮信承擔,一年後金建公司按中方榮信通知将長安責任保險1.5億股股權收益權轉讓給中方榮信。

泰山金建除了以本公司名義認購了長安責任保險1.05億股,與中方榮信簽訂協議後不久,泰山金建與長安責任保險另一股東南通化工約定,泰山金建拟認購長安責任保險新增5000萬股股份,股款共計5500萬元,該股份委托南通化工代持。上述兩項股份認購數合計1.55億股。

若按每股1.1元計算,1.5億股總計需要支付認購款1.65億元,中方榮信為什麼願意支付1.78億元呢?這是因為,泰山金建後續會将該股權以每股1.18元轉讓給中方榮信或該公司指定的第三方,泰山金建亦将從中獲得1200萬元的差價利潤。2012年3月30日,中方榮信向金建公司指定賬戶彙入了1.78億元。

不過,随着時間推進,這次合作默契的代持卻令泰山金建與中方榮信雙雙陷入了一場曠日持久、剪不斷理還亂的利益糾葛中。

對簿公堂互指“違約”

泰山金建與中方榮信簽訂股權收益權轉讓協議一年半之後,曾經攜手認購長安責任保險股份的合作夥伴遭遇嚴重的信任危機。

泰山金建與中方榮信股權轉讓糾紛一審民事判決書顯示,2013年9月26日,中方榮信向泰山金建發送了《關于轉讓代持的長安責任保險股份有限公司股權的通知函》,要求泰山金建在接到通知之日起15日内開始向中方榮信或其指定的公司轉讓股權。

但2013年10月31日中方榮信通過代理人發來的《股權轉讓協議》上,泰山金建卻發現受讓人處為空白。股權轉讓協議沒有受讓主體,可能導緻股權轉讓程序無法開始審查,因此泰山金建回複要求對協議與先行監管規定不符合的地方進行修改。

判決書顯示,中方榮信在訴訟中則指公司全額支付了股權轉讓款,但泰山金建既未按合同約定辦理股權質押也未辦理股權過戶。2013年11月21日,中方榮信向天津市公安局報案,控告泰山金建詐騙。

泰山金卻指中方榮信沒有履行合同随附義務,包括提供一個明确的股權受讓主題,保證該主體符合保監會關于保險公司股東的相關條件等。由于中方榮信沒有提出明确的受讓對象,泰山金建無法辦理股權轉讓。

2014年1月20日,泰山金建就與中方榮信股權轉讓糾紛向法院提起訴訟,訴請解除與中方榮信簽訂的《股權收益權轉讓協議》和《股權收益權轉讓補充協議》,并由中方榮信向泰山金建賠償損失1200萬元。

中方榮信在審理中則認為泰山金建的訴訟請求缺乏依據,請求判令泰山金建繼續履行上述協議,将其持有的長安責任保險1.5億股股權質押給中方榮信并辦理股權質押登記,以及要求泰山金建向中方榮信支付違約金3560萬元等。

2016年5月的一審民事判決中,法院判決駁回了泰山金建訴訟請求,判決泰山金建與中方榮信繼續履行合同協議,泰山金建按要求辦理股權質押登記。此後泰山金建向北京市高院提起上訴,2016年的終審駁回了上訴,維持原判。

第一大股東再提訴訟

此次代持案例中,不僅泰山金建和中方榮信矛盾重重,代持行為亦引起了長安責任保險第一大股東長安保證擔保有限公司的不滿。

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